AGM : ce qu'est vraiment une assemblée générale annuelle

AGM est l'abréviation d'annual general meeting, soit l'assemblée générale annuelle. Son sens en entreprise est précis : c'est la réunion annuelle des propriétaires ou membres d'une organisation — actionnaires, adhérents, copropriétaires, quiconque détient les voix — au cours de laquelle les comptes leur sont présentés, les administrateurs sont élus ou réélus, et des résolutions formelles sont mises aux voix.

C'est cette distinction qui fait trébucher. Une AGM n'est ni une réunion du personnel, ni un conseil d'administration, ni un point d'actualité de l'entreprise. C'est le moment où ceux qui possèdent la chose exercent un contrôle sur ceux qui la dirigent, une fois par an, et par écrit. La plupart d'entre nous croisent le sigle de biais : un avis dans un hall, un formulaire de procuration envoyé par un courtier, une clause de statuts que personne n'a relue depuis la création.

Avant de vous fier à ceci — Information générale, et non conseil juridique. Les exigences d'AGM varient énormément selon la juridiction et le type d'entité, et vos propres statuts ou règlements peuvent être plus stricts que la loi : une société du Delaware, une plc britannique et une copropriété de Floride ne jouent pas au même jeu. Faites-vous conseiller quand le contrôle est en jeu.

Qui doit en tenir une, et qui se l'imagine seulement

La diversité est ce que la plupart des explications escamotent. L'AGM n'est pas une créature juridique unique : c'est une étiquette posée sur l'assemblée annuelle des membres d'organisations très différentes, chacune avec son propre règlement.

• Sociétés cotées et sociétés par actions ouvertes. Royaume-Uni : dans les six mois suivant le jour après la date de référence comptable. Australie : une fois par année civile, dans les cinq mois suivant la clôture. Inde : dans les six mois suivant la clôture, et jamais plus de 15 mois d'écart.
• Sociétés américaines. Aucune loi fédérale ne régit l'AGM ; l'obligation vient du droit des États, qui exige en général une assemblée annuelle des actionnaires pour élire les administrateurs. Au Delaware, élire les administrateurs est la raison d'être de cette assemblée.
• Sociétés fermées. Depuis le Companies Act 2006, les sociétés britanniques fermées ne sont plus tenues d'en convoquer une, même si beaucoup le font parce que leurs statuts l'imposent. Les proprietary companies australiennes sont également exemptées ; les sociétés fermées américaines, en général non.
• Associations à but non lucratif avec membres votants. Le Model Nonprofit Corporation Act, repris sous une forme ou une autre par la plupart des États américains, impose à une personne morale dotée de membres de tenir une assemblée annuelle à la date fixée par ses règlements.
• Coopératives, caisses de crédit, clubs, syndicats. Ici l'AGM découle du règlement intérieur plutôt que du droit des sociétés, et les règlements sont plus stricts : une personne une voix, motions depuis la salle, dirigeants élus séance tenante.
• Syndicats de copropriété et associations de propriétaires. Le cadre Davis-Stirling en Californie associe une assemblée annuelle des membres, convoquée dans une fenêtre de 10 à 90 jours, à une élection des administrateurs à bulletin secret.

Le chemin le plus court vers votre propre réponse : la règle qui tranche votre cas est rarement celle de la loi. Ouvrez votre document constitutif et cherchez-y « annuelle ». Neuf fois sur dix, l'obligation, le délai de convocation et le quorum tiennent dans une clause courte qui prime sur tout ce que vous lirez en ligne.

Ce qui doit juridiquement s'y produire

Retirez le buffet et l'AGM existe pour traiter les affaires que seuls les membres peuvent traiter. Cette liste est stable d'une juridiction à l'autre, même quand le vocabulaire ne l'est pas.

Les comptes sont présentés aux membres. Les sociétés ouvertes britanniques doivent présenter les comptes et rapports annuels à la société réunie en assemblée générale — d'où l'expression « assemblée des comptes », et d'où le calendrier de l'AGM qui suit celui de l'audit.

Les administrateurs sont élus ou réélus. La plupart des conseils cotés se représentent désormais chaque année plutôt que par classes échelonnées, ce qui transforme chaque AGM en référendum en direct sur chaque administrateur.

Le commissaire aux comptes est nommé ou reconduit — et ici les systèmes divergent. Au Royaume-Uni, un auditeur doit être nommé pour chaque exercice avant la clôture de l'assemblée des comptes. Aux États-Unis, les règles de la SEC rendent le comité d'audit directement responsable de cette nomination, si bien que la ligne familière « ratifier la nomination » sur un formulaire de procuration relève de l'usage et non d'un transfert légal.

Puis tout le reste : émissions d'actions, modifications statutaires, plans d'actionnariat, propositions de membres. Les sociétés cotées y ajoutent les votes sur la rémunération, et les systèmes divergent à nouveau — les sociétés cotées britanniques accordent un vote consultatif annuel sur le rapport de rémunération plus un vote contraignant sur la politique au moins tous les trois ans, tandis que les sociétés américaines tiennent un vote say-on-pay au moins une fois tous les trois ans.

Résolutions ordinaires, extraordinaires, et l'arithmétique du contrôle

En droit britannique, une résolution ordinaire passe à la majorité simple des voix exprimées ; une résolution extraordinaire exige au moins 75 %. Les affaires courantes sont ordinaires ; tout ce qui réécrit le pacte entre membres, comme modifier les statuts, est extraordinaire. D'où le 75 % comme arithmétique du contrôle : un bloc d'un peu plus de 25 % ne peut rien faire passer seul, mais il peut bloquer toute résolution extraordinaire que la société pourrait vouloir.

Le droit américain n'emploie pas ce vocabulaire. La plupart des sujets passent à la majorité des voix exprimées dès lors que le quorum est atteint, tandis que les changements fondamentaux comme une fusion exigent d'ordinaire la majorité de toutes les actions en circulation — une barre bien plus haute une fois comptés les porteurs qui ne votent jamais.

Convocation, quorum et procurations

Trois chiffres décident si un vote compte, et tous trois sont fixés en partie par la loi, en partie par vos propres règles. La convocation existe pour qu'on ne puisse pas prendre les membres par surprise. C'est la fenêtre pendant laquelle vous lisez ce qui est proposé, décidez si vous vous y opposez, et désignez un mandataire ou trouvez des alliés. Supprimez-la et vous avez supprimé le vote en tout sauf le nom — c'est pourquoi une convocation défectueuse peut invalider ce qu'une assemblée a décidé.

• Royaume-Uni : au moins 21 jours pour l'AGM d'une société ouverte, 14 pour les autres assemblées. Un délai raccourci est possible mais coûteux en consentement — unanimité pour l'AGM d'une société ouverte, 95 % ou 90 % sinon.
• Delaware : pas moins de 10 ni plus de 60 jours avant l'assemblée, en indiquant lieu, date, heure, et pour une assemblée à distance comment y participer.
• Inde : 21 jours francs, où « francs » fait un vrai travail — ni le jour de la remise ni celui de l'assemblée ne comptent.

Les valeurs par défaut du quorum sont plus basses qu'on ne le croit : deux personnes qualifiées présentes au Royaume-Uni, une pour une société unipersonnelle ; au Delaware, la majorité des actions ayant droit de vote, que les statuts peuvent abaisser sans jamais descendre sous le tiers. Les petites associations font l'inverse et adoptent un quorum qu'elles n'atteignent pas — d'où certains régimes de copropriété qui comptent les bulletins retournés dans le quorum.

Les procurations font tenir l'ensemble à l'échelle : quelqu'un autorisé à voter en votre nom, que tout membre ayant droit de vote peut désigner. Dans une société cotée, presque toutes les voix arrivent ainsi — par voie électronique, des jours à l'avance, contre une échéance souvent fixée 48 heures avant le début. D'où le fait que personne ne dit aux nouveaux venus : dans une grande AGM, le résultat est connu avant que le président dise bonjour, et le scrutin en salle confirme des chiffres que le teneur de registre a déjà.

Le retard se rattrape en général : le Delaware prévoit que manquer l'assemblée annuelle n'invalide pas les autres actes sociaux valables. Mais dès qu'on dépasse 13 mois depuis la précédente, tout actionnaire ou administrateur peut demander à la Court of Chancery d'en ordonner une.

Ce que 2020 a fait à l'AGM, et ce qui est resté

Des mesures d'urgence ont rendu les assemblées en ligne temporairement licites presque partout, tout le monde a découvert que la salle de bal était facultative, et la question depuis est de savoir quelles parties survivent au droit des sociétés. La réponse varie selon la juridiction bien plus que selon la technologie.

Aux États-Unis, le Delaware autorisait les assemblées à distance bien avant la pandémie : le conseil peut en tenir une uniquement par communication à distance, à condition que les statuts n'imposent pas de lieu physique et que les participants soient vérifiés et réellement en mesure de voter. L'adoption est massive — Broadridge à elle seule a hébergé 1 931 assemblées d'actionnaires virtuelles lors de la saison des procurations 2025, et quatre des cinq plus grandes entreprises du Fortune 500 se sont réunies en ligne cette année-là, le week-end en présentiel de Berkshire Hathaway faisant la célèbre exception.

En Australie, des amendements adoptés en 2022 ont donné aux assemblées hybrides une base légale permanente, et le régulateur a confirmé qu'un lieu physique assorti d'un accès en ligne est valable.

Au Royaume-Uni, la situation est moins tranchée que la technologie ne le laisse croire. Le Companies Act 2006 suppose qu'une assemblée a un « lieu », et les juristes débattent encore de savoir si une assemblée entièrement virtuelle y satisfait. Le gouvernement a annoncé son intention de modifier la loi — en attendant, l'hybride est le format qui ne traîne aucune contestation derrière lui.

Vous choisissez un format cette année ? L'objection au tout-virtuel n'est pas technique : les groupes d'investisseurs soutiennent qu'une assemblée en ligne permet à une société de trier discrètement les questions auxquelles elle répond. Si vous passez au virtuel, publiez toutes les questions reçues, y compris celles que vous n'avez pas traitées.

AGM, EGM et conseil d'administration

Une EGM — extraordinary general meeting, ou special meeting dans l'usage américain — désigne toute assemblée de membres qui n'est pas l'AGM. Elle existe pour la décision qui ne peut pas attendre onze mois. Note terminologique pour les lecteurs britanniques : le Companies Act 2006 a supprimé la catégorie des assemblées générales extraordinaires, si bien que le terme correct est désormais simplement assemblée générale.

Un conseil d'administration n'est pas du tout une assemblée de membres. Les administrateurs se réunissent pour diriger l'organisation ; les membres se réunissent pour leur demander des comptes. L'AGM est la charnière entre les deux — et ce n'est pas non plus le forum destiné aux salariés. Celui-là, c'est la réunion plénière, qui ne répond à aucune loi.

À quoi ressemble une AGM en pratique

La loi imagine une assemblée délibérante. La version d'une société cotée tient davantage de la cérémonie : le président ouvre, les points formels passent en bloc, le scrutin reflète des procurations déposées des semaines plus tôt, et tout est fini en moins d'une demi-heure devant une salle clairsemée.

Cela ressemble à un argument pour l'abolir, et ce n'en est pas un, car trois fonctions survivent. La séance de questions est le seul moment de l'année où un membre détenant une seule action peut poser publiquement une question au président et obtenir une réponse publique. Les chiffres portent un signal : un administrateur réélu à 74 % a techniquement gagné et pratiquement reçu un message. Et l'échéance fait fonction de contrainte, tirant derrière elle l'audit et le rapport annuel.

Le compte rendu que vous devez ensuite

Les procès-verbaux des assemblées de membres sont un registre permanent pour la plupart des personnes morales, et c'est ce qui prouvera plus tard qu'un administrateur a été valablement élu ou une résolution régulièrement adoptée. Le versant gouvernance est traité dans ce que la loi exige des procès-verbaux de conseil, et l'artisanat de la rédaction dans comment rédiger un compte rendu de réunion.

Une note pratique pour qui hérite du rôle de secrétaire lors d'une assemblée hybride : la séance produit un enregistrement en sous-produit, et il est tentant de le classer comme procès-verbal. Ne le faites pas — une transcription est une matière première, pas un registre. Une matière première utile, cela dit. Un assistant de réunion IA comme Laxis remet au secrétaire un brouillon où résolutions et suites à donner sont déjà séparées.

L'essentiel

L'AGM est l'un des rares moments de la vie d'une société où le pouvoir est exercé par des gens qui n'y travaillent pas. Une idée ancienne, et c'est pourquoi le format a survécu à toutes les prédictions de son insignifiance — agences de conseil en vote, information continue, activisme mené sur les réseaux, une pandémie qui a vidé la salle de bal.

Quand une convocation arrive, la question utile n'est donc pas d'y aller ou non. C'est de savoir si un point de l'ordre du jour change qui contrôle l'organisation. D'ordinaire, rien. Les années où quelque chose change sont celles qu'il vaut la peine d'attraper.

Questions fréquentes

Que signifie AGM en entreprise ?

AGM est l'abréviation d'annual general meeting, l'assemblée générale annuelle. C'est la réunion annuelle des membres ou actionnaires d'une organisation, et non de son personnel ni de son conseil, au cours de laquelle les comptes sont présentés, les administrateurs élus ou réélus, et les membres votent des résolutions formelles.

Qui est tenu de tenir une assemblée générale annuelle ?

Cela dépend du lieu d'immatriculation et du type d'entité. Les sociétés ouvertes britanniques doivent en tenir une, les sociétés fermées britanniques non. Les États américains exigent en général une assemblée annuelle des actionnaires pour élire les administrateurs. Beaucoup d'associations et de syndicats de copropriété en doivent une au titre de leurs règlements.

Que se passe-t-il lors d'une assemblée générale annuelle ?

L'ordre du jour standard consiste à recevoir les comptes, élire ou réélire les administrateurs, nommer l'auditeur et voter toute autre résolution régulièrement soumise aux membres. Les sociétés cotées y ajoutent d'ordinaire des votes consultatifs sur la rémunération des dirigeants. Les membres peuvent normalement poser des questions, et le président proclame chaque résultat.

Quelle est la différence entre une AGM et une EGM ?

L'AGM suit un cycle annuel fixe et porte les affaires courantes comme les comptes et l'élection des administrateurs. Une EGM, ou assemblée extraordinaire dans l'usage américain, est convoquée à tout moment de l'année pour trancher une seule chose qui ne peut pas attendre, comme une fusion.

Quel délai de convocation faut-il pour une AGM ?

Les délais sont fixés par la loi et par les règles propres à l'organisation, et ils diffèrent selon les pays. Les sociétés ouvertes britanniques doivent donner au moins 21 jours pour une AGM. Les sociétés du Delaware convoquent pas moins de 10 et pas plus de 60 jours avant l'assemblée.

Une AGM peut-elle se tenir en ligne ?

Dans bien des endroits oui, mais cela dépend de votre juridiction et de vos propres statuts. Le Delaware autorise les assemblées tenues uniquement par communication à distance lorsque le conseil l'autorise et que les statuts n'exigent pas de lieu physique. Au Royaume-Uni, les assemblées entièrement virtuelles restent juridiquement incertaines, l'hybride est donc plus sûr.